«Роснефть» и АФК «Система»: расстановка сил в суде

Завтра, 27 июня, в башкирском арбитраже состоится заседание по иску «Роснефти» и Минземимущества Башкирии к АФК «Система». Истцы пытаются взыскать с бывшего собственника компании «Башнефть» 170 миллиардов рублей за убыточную реорганизациию. Медиакорсеть вспомнила, как проходило предварительное заседание по иску, и попыталась понять, на чьей стороне сейчас преимущество.

Предварительное заседание по иску состоялось 6 июня, и на нем уже были несколько важных моментов, которые должны повлиять на решение суда. Во-первых, против АФК теперь также выступает и минземимущества республики: оно привлечено к делу в качестве соистца. Правительство республики заняло солидарную позицию с «Роснефтью» (процессуальный истец в интересах «Башнефти» - прим.ред.) и требует от «Системы» возмещения ущерба за проведенную реорганизацию.

Сумма исковых требований возросла до 170,6 млрд руб

Одновременно было удовлетворено ходатайство «Роснефти» об увеличении суммы исковых требований до 170,6 миллиарда рублей. Это сумма, пересчитанная в доллары США по курсу на дату определения размера убытков.

- Существенную долю в операционной деятельности ПАО АНК «Башнефть» занимает экспортная выручка от реализации нефти и нефтепродуктов, - пояснил в суде представитель «Башнефти» необходимость увеличения суммы исковых требований. – Расходы компании также в существенной части производятся в иностранной валюте, либо зависят от курса доллара. За валюту приобреталось основное оборудование. К курсу доллара привязано налогообложение (экспортные пошлины, НДПИ). При этом доля указанных налогов и пошлин в структуре себестоимости продукции составляет не менее 30%. Процент валютных заимствований в портфеле «Башнефти» составлял более 50%.

Цифры против заявлений об эффективной реорганизации

В ответ на это «Система» заявила, что иск неправомерен. И АФК, по словам представителя ответчика, была добросовестным акционером. Реорганизация в 2014 году якобы была проведена для развития «Башнефти» и увеличения инвестиционной привлекательности актива. Однако факты, которые в ответ на это привели представители «Роснефти» и «Башнефти», говорят о другом. Вот только несколько цифр.

В результате реорганизации за второй квартал 2014 года произошло следующее:

- чистые активы «Башнефти» сократились на 23 % - c 232,5 до 178,7 млрд руб;

- совокупный долг к собственному капиталу «Башнефти» вырос почти в 2,5 раза;

- через дивиденды было выведено 70 % от чистой прибыли;

- совокупный долг к инвестированному капиталу вырос на 71% (это значит, что «Башнефть» развивалась в основном за счет заемных средств – прим.ред.);

- с 2009 по 2014 год АФК получила от «Башнефти» 133,1 млрд руб в качестве дивидендных выплат;

Прибыль - в дивиденды, а не в развитие

Фактически «Система» изымала чистую прибыль в виде дивидендов, не оставляя ничего на финансирование программ ее развития. А дивиденды, полученные «Системой», составили почти 70 % ее чистой прибыли. В отдельные годы в виде дивидендов изымалась еще и прибыль прошлых лет. Так, в 2014 году было выплачено 50,8 млрд руб. Это почти 150% от чистой прибыли 2013 года. Все это было очевидно для миноритарных акционеров, и они выступали против этого, однако на решение о реорганизации повлиять не смогли.

- Фантастический результат: оборачиваемость инвестиций за неполных 5 лет распоряжения «Башнефтью» - 2,5 раза, - заявил представитель «Башнефти» в суде. - Результат достижимый, скорее, в игорном бизнесе, нежели, чем в энергетике. Из протокола о решениях, принятых на общем собрании акционеров в феврале 2014 года, видно, что более 80% миноритарных акционеров проголосовали против решения о реорганизации. В основном, все крупные институциональные миноритарии были против реорганизации, не верили в заявленные цели, подтверждением чему является тот факт, что они предъявили свои акции к выкупу.

Что потеряла «Башнефть»

В результате реорганизации «Башнефть» лишилась огромного числа своих активов. Она, например, потеряла акции компаний «Башкирэнерго» и «Уфаоргсинтез», в результате чего потерпела ущерб более чем на 57,2 миллиарда рублей. Помимо этого, были выведены финансовые, логистические, нефтесервисные структуры «Башнефти». Все они были оформлены на дочерние структуры АФК. «Башнефть» же её бывший собственник обязывал оплачивать по завышенным расценкам услуги компаний, ранее находившихся в структуре нефтяной компании. В качестве примера истец в суде привел нефтяную компанию «Таргин». В октябре прошлого года «Система» вернула ее «Роснефти», как считает истец, потому что понимала незаконность своих действий.

- В консолидированной финансовой отчётности группы «Башнефть» за 2011, 2012, 2013 годы зафиксирован убыток в размере 4,7 млрд рублей от продажи нефтесервисных активов (продажа ниже балансовой стоимости), - сообщил в суде представитель истца. - После обнародования НК «Роснефть» указанного факта в октябре 2016 года, «Система», понимая очевидность совершенных ею злоупотреблений и наличие оснований для привлечения к ответственности, обратилась к законным акционерам с заявлением о готовности возврата актива «Таргин» с учётом возврата полученной прибыли.

Сенсационная переписка с топ-менеджерами «Системы»

Пожалуй, самым громким моментом процесса стало приобщение к делу переписки бывшего вице-президента по корпоративным и правовым вопросам «Башнефти» Кирилла Андрейченко с топ-менеджерами АФК. Представители АФК в переписке признавали, что нанесли убыток «Башнефти» и призывали разработать контрагументы в случае предъявления к ним иска. Таким образом, была изобретена «легенда» о бизнес-стратегии для повышения эффективности работы компании.

Помимо этого, выяснилось, что документы по реорганизации оформлялись задним числом. Например, разделительный баланс, в котором указываются основные условия реорганизации, был утвержден только 17 февраля 2014 года. Тогда как совет директоров и собрание акционеров были проведены 27 января и 3 февраля соответственно.

- Ответчики, проголосовав на общем собрании акционеров за отсутствующий документ, действовали как недобросовестные акционеры, - заявил в суде представитель «Башнефти». - И в последующем прикрывали допущенные нарушения законодательства, при этом предоставляя в налоговую инспекцию документы, которые общим собранием акционеров фактически не утверждались.

Что ответила «Система»

Ответчик же на предварительном заседании свою аргументированную позицию не представил. Вместо этого представители «Системы» сначала протестовали против привлечения к делу минземимущества Башкирии. А затем просили суд отложить судебное заседание на том основании, что они якобы только сейчас поняли содержание иска. Однако и первое, и второе ходатайства были судом отклонены.

- Позиция «Системы» при внимательном взгляде изначально включала в себя три безупречные позиции, - поясняет представитель «Башнефти». - Первая – «Роснефть» является ненадлежащим истцом и, в связи с этим, ничего не может требовать в суде от АФК. Вторая – если все-таки «Роснефть» – надлежащий истец, то все, что делала «Система» в годы управления «Башнефтью», абсолютно законно. И третья – если все-таки претензии «Роснефти» имеют законные основания, значит актив был недооценён, и разница в цене «Башнефти» должна быть выплачена государству, а не нынешнему владельцу «Башнефти». Не бывает трех взаимно противоречащих «безупречных» позиций, что стало ясно уже в ходе предварительных слушаний.

«Система» готова отступить?

Появившаяся 22 июня информация о том, что АФК «Система» предложила «Роснефти» механизм досудебного урегулирования спора, может говорить о том, что в компании чувствуют уязвимость своей позиции накануне судебного заседания 27 июня.

- «Роснефти» предложено «во внесудебном порядке оценить результаты проведенной реорганизации «Башнефти» и финансовые последствия этой реорганизации для нефтекомпании, - пояснил журналистам представитель АФК «Система» Сергей Копытов.

Мы следим за развитием событий.

Комментарии экспертов:

Эдуард Гареев, политолог, зав. кафедрой политологии, социологии и связей с общественностью УГНТУ:

- Моральное преимущество сейчас на стороне «Роснефти», «Башнефти» и минземимущества однозначно, это стало понятно уже по итогам предварительного заседания. Учитывая то, какие финансово-экономические показатели были озвучены, «Системе», на мой взгляд, сейчас надо не судиться, а просто выплатить ту сумму, которую с них требуют. Потому что в ходе судебного разбирательства могут быть вскрыты другие нежелательные для них факты, которые, возможно, есть.

Шамиль Валеев, бывший сотрудник «Башнефти»:

- Процедурное затягивание и «изматывание» в судебном споре – это признак высокой квалификации юристов и их слабой аргументации по существу. Никто не сомневается в квалификации юристов, выступающих на стороне АФК «Система». Но не надо быть семи пядей во лбу, чтобы увидеть, что бывший собственник «Башнефти» под видом повышения эффективности расчленял и обескровливал хозяйственный комплекс, сложившийся на базе топливно-энергетического комплекса Башкортостана. Насколько доминирующий акционер имеет право потрошить то, что ему досталось, по принципу «раз купил - что хочу, то и ворочу», насколько это соответствует интересам других акционеров, страны, десятков тысяч работников сложнейшей и технически опаснейшей отрасли, - это предстоит решить суду. Я уверен, что исторически башкирский ТЭК имеет право на цельность. Кроме того, я уверен, что «Роснефть» не должна зависеть от «Системы» как от единственного поставщика ряда услуг, как сервисных, так и энергетических.